合规考察过程中，企业的一些创新想法提出后，合规监管员能否结合自身的工作背景、研究方向给企业提出一些合理化建议？合规监管员的角色是否完全保持中立，仅仅是一个审查者、考察员的角色？建议在不违反涉案企业第三方监管机构相关规章制度的情况下，可以帮助企业完成企业合规工作。企业达到合规目标主要靠自身的合规力量，但也需要第三方组织的指导和帮助。合规监管员应当总体保持中立，适时帮助企业完成合规目标。

3.合规资金谁来支付

针对此问题，目前全国很多第三方成员单位都在做探索研究，有的全额由企业支付，有的全额国家支付，有的企业和国家各支付一部分。实践中，大多数涉案企业案发后由于被司法机关控制，很多账户均被冻结，导致企业尤其是中小企业面临资金困难。建议由第三方管委会建立涉案企业第三方合规基金，用于先行垫付企业合规费用。对于企业合规后，达到合规标准，在正常运作一段时间后，责令企业将合规费用全额补缴，最终达到由企业自行承担合规费用的目的。如果企业没有通过合规验收，这笔费用就需要从对企业依法判处的罚金中先行补偿，做到合规基金没有损失。这样的制度能够帮助企业渡过涉案期间的资金难关，保障合规目标能够实现。

三、企业合规建设的展望

欧美国家的法律对于企业合规，大多有相应的激励机制。比如，根据美国的法律，如果公司员工违反FCPA，除了直接责任人会被处罚外，公司和相关管理层人员如果参与其中，也可能会被追究法律责任。但如果公司在发生违规事件后，主动配合调查或自行展开调查并主动向司法部披露，且证明公司有完善的合规体系，承诺并将进一步完善、执行切实有效的合规体系，则美国的司法部（DOJ）和证监会（SEC）有权根据企业合规体系建设和运行的实际情况决定延缓起诉或不起诉，而仅处以罚款。正是因为美国在法律制度层面有合规激励，才极大地推动美国企业对合规体系建设的重视，比较普遍地主动建立合规体系，培育合规理念和文化。

通过学习欧美国家对企业合规的法律机制，结合国内试点的经验，作为第三方监督评估机制的参与者，我们认为企业涉税案件适用第三方监督评估机制仍存在一些问题，期待进一步的完善。

1.从立法层面上看，尚无法律明确规定，企业有完善的合规体系而发生重大合规风险时，尤其是可能引起行政处罚或刑事处罚时，可以免于、减轻行政处罚或暂缓起诉以及不起诉。建议，增加企业对自然人无权代理行为的合规抗辩制度。

2.从涉案企业合规行刑衔接问题上看，在最高人民检察院的推行下，已经开始刑事合规不起诉的试点单位和案例。这一制度的施行，虽已经彰显出其巨大的制度价值，以及对于全社会建立合规体系的引导价值。然而，以涉税案件的企业为例，合规整改后仍面临着税务机关高额罚款以及降低纳税信用等级的行政处罚等，容易导致合规整改后的企业无法正常经营，面临破产风险。因此，如何真正挽救涉案企业的生命，在实体法的层面，后续行政处理中的衔接和认可企业的合规成果，尚无明确。